Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze i handlowe obejmuje szereg regulacji dotyczących przedsiębiorców. W związku z szerokim zakresem tych gałęzi prawa na przedsiębiorcach ciąży wiele obowiązków, ale także występują różne ryzyka prawne. W przypadku, gdy w grę wchodzi duża odpowiedzialność finansowa, stała obsługa prawna w ramach prawa gospodarczego i handlowego może stanowić doskonałe rozwiązanie dla przedsiębiorców, działających w ramach różnych form prawnych, zarówno osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, polskich i zagranicznych podmiotów: spółek prawa handlowego i spółek cywilnych. Kancelaria Lexperts świadczy usługi w zakresie gałęzi prawa dotyczących przedsiębiorców, tworząc warunki do osiągnięcia celu założonego przez osoby zarządzające firmą, bez narażenia jej na straty. Doświadczenie Kancelarii Lexperts w prawie gospodarczym i handlowym opiera się między innymi na wieloletniej współpracy z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność gospodarczą oraz organami spółek. Poniżej opisane są gałęzie prawa, w których specjalizuje się Kancelaria Lexperts wraz z podaniem spektrum usług.

Prawo gospodarcze

Prawo gospodarcze zajmuje się regulacją stosunków prawnych, które występują pomiędzy państwem a podmiotem gospodarczym, inaczej mówiąc odpowiada za regulację działalności gospodarczej. Ta gałąź prawa dzieli się na prawo publiczne i prywatne. Publiczne prawo gospodarcze definiuje rolę państwa w gospodarce. Odpowiada przede wszystkim za określenie swobody prowadzenia działalności gospodarczej oraz określa zasady obrotu gospodarczego na linii państwo-przedsiębiorca. Określa zatem możliwy zakres interwencji państwa oraz regulacji prawnych w krajowej gospodarce. Jest to niezwykle szerokie zagadnienie, które obejmuje między innymi zasady zakładania działalności gospodarczej, zasady koncesjonowania, prowadzenia działalności gospodarczej przez różne podmioty, w tym Skarb Państwa i jednostki samorządu terytorialnego. W zakres publicznego prawa gospodarczego wchodzi między innymi prawo pomocy publicznej, prawo energetyczne, prawo telekomunikacyjne i nadzór bankowy. Pełen zakres tego prawa jest bardzo szeroki. Z kolei prawo gospodarcze prywatne opisuje zasady, jakie powinny panować między przedsiębiorcami a konsumentami, jak również reguluje stosunki pomiędzy przedsiębiorcami. Obejmuje między innymi przepisy określające rodzaj funkcjonujących spółek i opisuje czynności handlowe. Ponadto, określa czynności w ramach upadłości konsumenckiej. Obejmuje także prawo papierów wartościowych. W związku z powyższym dział „prawo gospodarcze” nie posiada jednolitej regulacji prawnej, gdyż wszystkie normy z obszaru prawa gospodarczego nie zostały zawarte w jednym, głównym kodeksie. Poza tym, funkcjonuje zasada swobody gospodarczej wynikająca z zapisów w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r.

 

Kancelaria Lexperts jest gotowa udzielić porad z szerokiego zakresu zagadnień prawa gospodarczego, pozwalając przedsiębiorcom zorientować się w przepisach w tym obszarze.

 

Jako kancelaria prawa gospodarczego wspiera przedsiębiorców w tworzeniu i przekształceniach prawnych spółek (w tym przekształcenia w spółki komandytowe). Pomaga przygotować i przeprowadzić restrukturyzacje firmy. Obsługuje także procesy likwidacji i upadłości przedsiębiorstw. Oferta skierowana jest również do osób, które mają zamiar otworzyć działalność gospodarczą. Kancelaria doradza przy wyborze najlepszych form prowadzenia działalności gospodarczych przewidzianych w prawie polskim i prawie unijnym. W tym zakresie Kancelaria dokonuje także czynności koniecznych do zarejestrowania działalności na terenie Polski lub za granicą.

Prawo Handlowe

Prawo handlowe jest zespołem norm prawa prywatnego, określających organizację przedsiębiorców oraz czynności  handlowe. Ponieważ gałąź „prawo handlowe” wywodzi się z prawa cywilnego, źródłem stosowanym w prawie handlowym jest kodeks cywilny. Inne główne źródła prawa handlowego to kodeks spółek handlowych, a także konstytucja, konwencje międzynarodowe i prawa zwyczajowe wykształcone przez społeczeństwo.

 

Zakres prawa handlowego obejmuje przede wszystkim kwestie związane z przedsiębiorcami:

(prowadzącymi indywidualną działalność gospodarczą, spółki, spółdzielnie, banki, fundacje, stowarzyszenia, przedsiębiorstwa państwowe) oraz umowami, o którym mowa w kodeksie cywilnym. Obejmuje także regulacje dotyczące prawa własności przedsiębiorców, zwalczania konkurencji, prawa giełdowego i autorskiego oraz inne związane z szeroko rozumianym handlem.

 

Przykładowe usługi prawne świadczone przez Kancelarię Lexperts w zakresie prawa handlowego to:

• reprezentacja przy zawieraniu umów handlowych;
• analiza prawna umów handlowych;
• wsparcie toku negocjacji handlowych;
• reprezentacja w sporach dotyczących umów handlowych (np. roboty budowlane, umowy transportowe, umowy leasingu);
• asysta prawna przy transakcjach handlowych, w których udział bierze klient oraz ocena ryzyka prawnego, jakie może być z nią związane itd.

Kancelaria Lexperts oferuje także kompleksową obsługę prawną przy tworzeniu spółki prawa handlowego. Usługa ta dotyczy m.in. sporządzenia projektu umowy spółki, sporządzenia dokumentów do rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

AKTUALNOŚĆI

 W przypadku podziału spółki przez wydzielenie nie ma zastosowania art. 531 § 3 KSH.  Składniki majątku oraz zobowiązania spółki dzielonej, które nie zostały przypisane spółce przejmującej w ramach planu podziału pozostają w spółce dzielonej.
A Sp. z o.o. wytoczyła powództwo przeciw B Sp. z o.o. o zapłatę za prefabrykaty dostarczone na rzecz C S.A. w ramach wykonania umowy zawartej przez A i C przed wydzieleniem B ze spółki C. Przed wytoczeniem powyższego powództwa B została wydzielona z C w ramach procedury podziału przez wydzielenie, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

Sąd I instancji uznał, że za zobowiązania, które nie zostały przypisane B w planie podziału odpowiada co do zasady C jako spółka dzielona, jednak B ponosi za nie odpowiedzialność solidarną na zasadzie art. 546 § 1 KSH, czyli do wartości aktywów netto przypisanych B w planie podziału.

Sąd II instancji orzekł, że za zobowiązania wynikające z umowy nieprzypisane B w planie podziału, B ponosi solidarną odpowiedzialność z C na zasadzie art. 531 § 3 KSH.

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu SN wskazał m.in., że zasada solidarnej odpowiedzialności wynikająca z art. 531 § 3 KSH jest bezprzedmiotowa w przypadku podziału przez wydzielenie.

 

 

Sąd Najwyższy uznał, że w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona nadal zachowuje swój byt prawny, a zatem składniki majątku oraz zobowiązania, które nie zostały przypisane w planie podziału bezpośrednio spółce przejmującej (wydzielanej) pozostają w spółce dzielonej. Z tego względu, ewentualne postanowienia planu podziału określające, które składniki majątku pozostają w spółce dzielonej mają jedynie deklaratywny charakter.

W konsekwencji, wynikająca z art. 531 § 3 KSH zasada solidarnej odpowiedzialności spółki przejmującej lub nowo zawiązanej za zobowiązania spółki dzielonej nieprzypisane w planie podziału nie ma zastosowania w odniesieniu do podziału przez wydzielenie.

Wyrok SN z 23.3.2017 r., I CSK 462/16