Wiele razy się może zdarzyć ! Możesz popełnić błąd w umowie- i wtedy co?

Wizyta u prawnika 🙂 Albo na naszej stronie lexperts.pl 🙂 Oto co może czekać w umowach niewłaściwego!

1. Nieprecyzyjne określenie stron lub przedmiotu umowy: Problem: Częstym błędem jest niedokładne wskazanie, kto zawiera umowę i czego ona dotyczy. Może to przybrać formę np. niepełnych danych firm (brak adresu, numeru KRS/NIP) lub omyłek w nazwach stron, a także zbyt ogólnego opisu przedmiotu umowy. Taki błąd rodzi ryzyko, że w razie sporu nie będzie jasne, kogo umowa wiąże ani co dokładnie strony miały na myśli (np. jaki konkretnie towar czy usługa). Rozwiązanie: Dokładnie zidentyfikuj strony – wpisz pełne nazwy podmiotów (ew. imiona i nazwiska), formy prawne, siedziby/adresy oraz osoby reprezentujące. Upewnij się, że dane są aktualne i poprawne (np. zgodne z KRS). Następnie jasno opisz przedmiot umowy – czyli to, co jedna strona świadczy drugiej. Unikaj ogólników typu „usługi marketingowe” bez doprecyzowania zakresu; zamiast tego np. „opracowanie i przeprowadzenie kampanii marketingowej produktu X w okresie od… do… na terenie…”. Im bardziej konkretnie opiszesz przedmiot (z podaniem kluczowych cech, ilości, terminów dostarczenia), tym mniejsze pole do różnej interpretacji. W efekcie obie strony mają jednolite rozumienie, kto jest związany kontraktem i co jest jego treścią, co zapewnia pewność prawną.
2. Brak definicji kluczowych pojęć: Problem: Wiele umów posługuje się skrótami lub specjalistycznymi terminami (np. „Produkt”, „Dostawca”, „SLA”, „Ustawa” itp.) bez zdefiniowania ich znaczenia. Może to prowadzić do nieporozumień – każda ze stron może rozumieć dane pojęcie nieco inaczej. Na przykład, jeśli w umowie o usługi IT brak definicji „Awaria Krytyczna”, to spór co do tego, czy dane zdarzenie nią jest, może sparaliżować realizację kontraktu. Rozwiązanie: Dodaj sekcję definicji zaraz na początku umowy lub w miarę pojawiania się pojęć w tekście wyjaśnij je w nawiasach. W sekcji definicji wymień najważniejsze terminy wraz z ich jednoznacznym objaśnieniem – np. „„Produkt” oznacza 100 sztuk modelu XYZ określonego w Załączniku 1”, „„Dni Robocze” oznaczają dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy”. Dzięki temu eliminujesz pole do dowolnej interpretacji. Każda osoba czytająca umowę wie dokładnie, co autor miał na myśli, używając danego słowa. To szczególnie istotne, gdy w dokumencie występują skrótowce lub pojęcia techniczne – definicje stanowią wtedy mini-słowniczek do umowy. Dobre praktyki to także unikanie różnych określeń dla tego samego pojęcia; jeśli raz zdefiniujesz „Zamawiającego” to nie używaj zamiennie słowa „Klient” – trzymaj się jednej zdefiniowanej nazwy.
3. Zbyt skomplikowany, specjalistyczny język: Problem: Umowy pisane trudnym, prawniczym językiem pełnym długich zdań, archaicznych form („niej niniejszym”, „w trybie przepisów art. X Kodeksu…”) i łacińskich zwrotów mogą być niezrozumiałe dla biznesowych partnerów, a nawet dla osób, które będą je wykonywać. Zbyt skomplikowany język sprawia, że strony mogą opacznie interpretować swoje obowiązki albo przegapić istotne niuanse. Co gorsza, w praktyce biznesowej kontrahenci czasem nie czytają uważnie takiego tekstu właśnie przez jego trudność – co później rodzi konflikty („nie wiedziałem, że to znaczy…”). Rozwiązanie: Używaj prostszego, klarownego języka. Pisz krótsze zdania – zamiast jednego wielokrotnie złożonego zdania na pół strony lepiej podzielić je na kilka punktów lub zdań prostych. Stosuj codzienne słownictwo tam, gdzie to możliwe; nie bój się pisać „opóźnienie” zamiast „zwłoka” czy „w terminie 7 dni” zamiast „w terminie siedmiu dni kalendarzowych” (chyba że precyzja dat jest istotna – wtedy można zapisać cyfrowo). Unikaj żargonu prawniczego i zbędnych archaizmów – umowa biznesowa nie musi brzmieć jak akt prawny z XIX wieku. Jeśli już musisz wprowadzić specjalistyczny termin (np. nazwę ustawy czy skrót techniczny), rozważ dodanie do niego krótkiego objaśnienia dla laika. Dobrą praktyką jest też utrzymywanie przejrzystego układu tekstu (akapitów, punktów), co było omawiane w zasadach legal design – to idzie w parze z językiem. Dzięki uproszczeniu języka, umowa nadal będzie prawnie wiążąca, a znacząco wzrośnie szansa, że obie strony naprawdę ją zrozumieją i będą świadome swoich zobowiązań.
4. Pominięcie istotnych klauzul: Problem: Często skupiając się na głównym przedmiocie transakcji, strony zapominają o dodaniu do umowy standardowych postanowień, które mają ogromne znaczenie w razie problemów. Brak klauzuli o wypowiedzeniu umowy powoduje, że nie wiadomo, jak można ją rozwiązać przed czasem. Brak postanowień o odpowiedzialności może skutkować nieograniczoną odpowiedzialnością odszkodowawczą według kodeksu (co bywa ryzykowne). Brak klauzuli poufności – że informacje nie mogą być ujawniane – może narazić firmę na wyciek wrażliwych danych. Inne często pomijane, a ważne klauzule to np.: siła wyższa (co w sytuacji nadzwyczajnych zdarzeń jak klęski żywiołowe), licencje i prawa własności intelektualnej (kto ma prawa do wyników prac, logo, materiałów), zasady zmiany umowy (czy e-mailem można zmienić ustalenia, czy tylko aneksem). Pominięcie takich elementów może pozostawić luki – i jeśli coś pójdzie nie tak, strony będą zdane na ogólne przepisy prawa, które nie zawsze odpowiadają ich intencjom. Rozwiązanie: Przygotuj listę kontrolną kluczowych klauzul przy sporządzaniu umowy. Po napisaniu głównych punktów (przedmiot, strony, płatności itp.), przejrzyj czy dokument reguluje następujące kwestie: możliwość i warunki wypowiedzenia/odstąpienia od umowy, odpowiedzialność i ewentualne kary umowne, poufność informacji, własność intelektualna (jeśli dotyczy), procedura reklamacji/odbioru świadczenia, ewentualne kaucje/gwarancje, tryb zmiany umowy (aneksy), skutki nieważności części umowy (klauzula salwatoryjna). Jeśli którejś z tych standardowych rzeczy brakuje – rozważ jej dodanie, oczywiście adekwatnie do konkretnej umowy. Ważne postanowienia powinny być dostosowane do charakteru kontraktu – np. w umowie o dzieło kluczowy będzie zapis o prawach autorskich do dzieła, a w umowie dystrybucyjnej – terytorium sprzedaży i zakaz konkurencji. Kompletny zestaw klauzul zapewni, że umowa pokrywa różne scenariusze i zabezpiecza interesy obu stron w szerokim zakresie.
5. Brak postanowień dotyczących sporów i prawa właściwego: Problem: W sytuacji transakcji między firmami z różnych miast, a tym bardziej różnych krajów, brak wskazania, jakie prawo jest właściwe i gdzie rozstrzygane będą spory może prowadzić do poważnych komplikacji. Wyobraźmy sobie polską firmę i zagranicznego kontrahenta – jeśli nie określą prawa właściwego, to dopiero po konflikcie okaże się, czy stosuje się prawo polskie czy np. prawo kraju kontrahenta, co może diametralnie zmienić ocenę sytuacji. Podobnie, brak ustalenia jurysdykcji oznacza, że każda ze stron może próbować dochodzić swoich roszczeń w swoim kraju – i spierać się, który sąd jest właściwy. Nawet w ramach jednego kraju, jeżeli nie wskażemy sądu miejscowo właściwego, można procesować się w miejscu siedziby pozwanego, co dla drugiej strony bywa uciążliwe. Również brak klauzuli arbitrażowej, jeśli strony wolą polubowne rozwiązania, to stracona szansa na uniknięcie sądu powszechnego. Rozwiązanie: Dodaj do umowy klauzulę dotyczącą prawa i sporów. Zazwyczaj umieszcza się ją w postanowieniach końcowych. W przypadku kontraktów krajowych wskaż po prostu, że „Prawem właściwym dla umowy jest prawo polskie” (jeśli strony chcą podlegać polskim przepisom) oraz np. że „Właściwym miejscowo sądem dla wszelkich sporów będzie sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego” – to ustali, gdzie ewentualnie będzie toczyć się proces. W umowach międzynarodowych wybór prawa bywa negocjowany – można np. wybrać prawo neutralne lub prawo jednej ze stron, najważniejsze by ta kwestia była jasno ustalona. Co do sposobu rozstrzygania sporów, strony mogą wskazać konkretny sąd, lub zdecydować się na arbitraż (np. zapis „Spory rozstrzygać będzie Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z jego regulaminem”), albo mediacje jako wstępny etap. Istotne jest również uzgodnienie języka postępowania, jeśli to umowa z obcokrajowcem. Takie klauzule sprawiają, że w razie konfliktu oszczędzamy czas i pieniądze, bo nie ma bitwy o proceduralne kwestie i wiadomo, jakie reguły obowiązują.
6. Błędy formalne w dokumencie: Problem: Błędy czysto formalne i redakcyjne również należą do najczęstszych w umowach – mimo że łatwo ich uniknąć, często są bagatelizowane. Do takich błędów zalicza się m.in.: literówki lub pomyłki w nazwach stron (np. „ABC Sp. z o.o.” zamiast „ABCD Sp. z o.o.”), niezgodność danych (inna nazwa w nagłówku umowy, a inna w podpisach), pozostawione puste miejsca lub przykładowe zapisy z szablonu (np. „[●] sp. z o.o. z siedzibą w …” – gdzie nikt nie wpisał danych), błędną numerację paragrafów lub punktów (co utrudnia powoływanie się na postanowienia), sprzeczne zapisy (np. dwa różne terminy płatności w dwóch miejscach umowy przez nieuwagę), brak podpisów wymaganych osób albo parafek na załącznikach, brak daty zawarcia umowy, itp. Takie pozornie drobne uchybienia mogą mieć poważne skutki – np. jeśli osoba podpisująca nie miała umocowania (a to błąd w doborze podpisujących), umowa może być nieważna; jeśli pomylono nazwę strony, może być problem z egzekucją świadczeń; jeśli pozostały luki, ktoś złośliwy może je wypełnić później niekorzystnie. Rozwiązanie: Dokładna weryfikacja finalnej wersji umowy przed podpisaniem. Najlepiej, by dokument przeczytała ponownie osoba, która go nie pisała (świeże spojrzenie wychwyci literówki i niespójności). Sprawdź zgodność wszystkich danych identyfikacyjnych stron z dokumentami rejestrowymi. Upewnij się, że umowa jest kompletna – wszystkie odsyłacze do załączników są uzupełnione, daty i miejsca wpisane, żadne pole z szablonu nie zostało puste. Zwróć uwagę na numerację – czy paragrafy/ punkty biegną kolejno i czy odwołania wewnątrz tekstu są aktualne („zgodnie z par. 5 powyżej” – czy rzeczywiście par.5 jest tym, o który chodzi). Sprawdź, czy każda strona parafowana, jeśli jest taki zwyczaj, czy wszystkie załączniki wymienione w treści są dołączone. Wreszcie dopilnuj podpisów: kto ma podpisać? Czy osoba podpisująca ma prawo reprezentacji (np. członek zarządu wpisany w KRS, pełnomocnik z pełnomocnictwem do tej czynności)? Czy potrzebne są podpisy dwóch osób (np. w spółce, gdzie reprezentacja jest dwuosobowa)? Czy podpisano każdą kopię umowy? Taka skrupulatna kontrola formaliów zajmuje chwilę, ale zapewnia, że umowa będzie ważna i skuteczna, a jej postanowienia – spójne.
7. Kopiowanie wzoru bez dostosowania: Problem: Wielu przedsiębiorców korzysta z gotowych wzorców umów lub poprzednich kontraktów przy tworzeniu nowego dokumentu. To naturalne – po co wymyślać koło na nowo. Problem pojawia się, gdy kopiujemy zapisy bez pełnej refleksji, czy pasują one do bieżącej sytuacji. W efekcie umowa może zawierać postanowienia nieadekwatne (np. odniesienia do rzeczy, których tu nie ma – „Towar określony w Załączniku 2” choć żadnego Załącznika 2 nie dołączono, bo w tym przypadku nie potrzeba) albo pomijać ważne aspekty specyficzne dla nowej umowy (bo wzór ich nie przewidywał). Może też dojść do sprzeczności – np. wzięliśmy klauzule z różnych źródeł i one się wykluczają. Innym ryzykiem jest kopiowanie umowy z innej jurysdykcji – np. angielskiej – co skutkuje wprowadzeniem instytucji nieznanych prawu polskiemu lub po prostu niezgodnych z nim. Rozwiązanie: Dostosuj każdy wzór do aktualnej sytuacji. Jeśli korzystasz z szablonu, traktuj go jako punkt wyjścia, a nie gotowiec. Przeczytaj każdy paragraf i zadaj sobie pytanie: czy on ma sens w tej konkretnej umowie? Czy odpowiada na konkretną ustaloną między stronami kwestię? Usuń lub zmień wszystkie fragmenty, które nie pasują. Na przykład, jeżeli wzór przewidywał płatność zaliczki, a w tej umowie strony nie umawiały się na zaliczkę – usuń ten zapis, zamiast go zostawiać „na wszelki wypadek” (bo może wprowadzić chaos). Dodaj za to punkty, które są potrzebne tu i teraz – nawet jeśli wzór ich nie miał. Każdy biznes jest trochę inny, więc może się okazać, że trzeba dopisać np. specyficzny harmonogram prac albo klauzulę o odbiorze etapów projektu, bo w danym przypadku to istotne. Po przeróbkach całość ponownie przeczytaj pod kątem spójności (wróć do punktu o błędach formalnych i sprawdź jeszcze raz logicznie). Dobrze jest także, aby zmodyfikowany wzór skonsultować z prawnikiem, choćby krótkiej porady – specjalista szybciej wychwyci, czy z kopiowania nie wynikły jakieś niezgodności z prawem czy luki. Podsumowując: wzory są pomocne, ale tylko wtedy, gdy mądrze je zaadaptujemy – finalna umowa powinna odzwierciedlać dokładnie ustalenia i kontekst danej transakcji, a nie być zlepkiem uniwersalnych fraz.