Zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników sp. z o.o. kompetencją zarządu spółki

W wyorku z dnia 26 marca 2014 r., sygn. V CSK 220/2013, Sąd Najwyższy stwierdził, że zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy – w zasadzie – do kompetencji zarządu (art. 235 § 1 k.s.h.) i – jak trafnie wskazuje się w piśmiennictwie – wchodzi w zakres czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki, a nie z jej reprezentacją. Pogląd taki – aprobowany przez skład orzekający – został zaprezentowany również w orzecznictwie na gruncie analogicznego uprawnienia zarządu spółki akcyjnej.

Sąd Najwyższy wskazał przy tym, że dla ważnego podjęcia uchwały przez zarząd spółki wymagane jest istnienie zarządu jako organu osoby prawnej, prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego posiedzeniu oraz podjęcie uchwały w sposób określony w ustawie lub statucie oraz, że przesłanki te muszą być spełnione łącznie.

Uzasadniając swoje stanowisko Sąd Najwyższy zaznaczył, że nie można się przy tym zgodzić z twierdzeniem jakoby ocena prawidłowości zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników powinna zostać przeprowadzona przez pryzmat przepisów o reprezentacji spółki.