PYTANIA I ODPOWIEDZI ELEKTRONICZNE POSIEDZENIA W SP. Z O.O.

Częste pytania i odpowiedzi

 

Na koniec odpowiadamy na kilka często zadawanych pytań związanych z organizacją elektronicznych posiedzeń w spółce z o.o.:

• Czy musimy zmieniać umowę spółki, żeby wprowadzić posiedzenia online?
  Jeżeli umowa spółki nie zawiera wprost zakazu zdalnych posiedzeń, to nie ma potrzeby jej zmiany. Aktualne przepisy KSH zostały skonstruowane tak, że posiedzenia przy użyciu środków komunikacji na odległość są dozwolone, o ile wspólnicy w umowie spółki tego nie wyłączyli​. Większość umów spółek sporządzonych przed 2020 r. po prostu nie poruszała tej kwestii, co oznacza, że domyślnie posiedzenia online są dopuszczalne. Oczywiście warto przeanalizować zapisy swojej umowy – jeśli jednak znalazłby się w niej jakiś zapis utrudniający e-posiedzenia, możemy pomóc go zmienić, aby dostosować umowę do nowych możliwości. Na szczęście to rzadkie przypadki – zazwyczaj możesz od razu korzystać z posiedzeń elektronicznych bez dodatkowych formalności.

• Czy uchwały podjęte zdalnie są tak samo ważne, jak te podjęte tradycyjnie?
  Tak, jak najbardziej. Uchwały podjęte podczas prawidłowo zwołanego i przeprowadzonego posiedzenia online mają tę samą moc prawną co uchwały podjęte na spotkaniu twarzą w twarz. Kodeks spółek handlowych jasno wskazuje, że głosowanie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest równoważne zwykłemu głosowaniu​. Ważne jest dochowanie procedur – czyli aby wszyscy uprawnieni zostali zaproszeni, by był wymagany quorum (jeśli umowa przewiduje minimalną frekwencję) oraz wymagana większość głosów za uchwałą. Jeśli te warunki są spełnione, nie ma żadnej różnicy – uchwała podjęta na Skypie, Teamsie czy e-mailowo wiąże spółkę tak samo, jak uchwała pod którą wszyscy podpisaliby się na zebraniu w siedzibie firmy.

• Czy można głosować przez e-mail lub telefon zamiast wideokonferencji?
  Tak. Przepisy dopuszczają kilka trybów podejmowania uchwał poza klasycznym posiedzeniem w sali konferencyjnej. Zarząd i rada nadzorcza mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość​. Głosowanie przez e-mail zasadniczo traktuje się jako formę pisemną – członkowie organu otrzymują projekt uchwały i odsyłają w określonym terminie wiadomość z informacją, czy głosują „za”, „przeciw” czy „wstrzymują się”. Taki e-mail spełnia rolę oddania głosu na piśmie. Natomiast telekonferencja czy wideokonferencja to właśnie środki bezpośredniego komunikowania się – tu głosowanie odbywa się ustnie podczas rozmowy na odległość. Obie metody są legalne. Warto upewnić się, że przy głosowaniu e-mailowym wszyscy członkowie otrzymali treść uchwały i mieli szansę oddać głos w wyznaczonym czasie – wtedy uchwała jest ważna nawet bez jednoczesnej dyskusji​. Dla porządku najlepiej potem spisać protokół z wynikami takiego głosowania. Reasumując: nie ma obowiązku robić wideokonferencji, jeśli wszyscy wolą załatwić sprawę mailowo – ważne by był ślad po decyzji i żeby procedura była zgodna z przepisami oraz umową spółki.

• Jak udokumentować przebieg zdalnego posiedzenia? Czy potrzebny jest protokół?
  Tak, dokumentowanie jest konieczne – tak samo jak przy tradycyjnym posiedzeniu. Z każdego posiedzenia (również tego online) powinien zostać sporządzony protokół. W protokole należy opisać, kiedy i jak odbyło się posiedzenie (np. „w dniu X o godz. Y za pomocą platformy Microsoft Teams”), kto brał udział (lista obecności), jakie podjęto uchwały (przytaczamy pełne teksty uchwał) i jakie były wyniki głosowań. Jeżeli głosowanie odbyło się e-mailowo, warto do protokołu załączyć wydruki wiadomości e-mail od poszczególnych członków organu zawierające ich głosy – w naszych wzorcach protokołów przewidzieliśmy na to miejsce. Protokół z posiedzenia online podpisuje przewodniczący obrad oraz protokolant. Podpis może być odręczny (np. później, przy najbliższej okazji, podpiszą wydruk) lub elektroniczny – obie formy są akceptowalne. Ważne, aby dokument znalazł się w dokumentacji spółki. Dzięki temu, w razie potrzeby, spółka ma oficjalny dowód podjętych uchwał. Nasza kancelaria udostępnia gotowe wzory protokołów z posiedzeń elektronicznych, co bardzo ułatwia sprawę – wystarczy uzupełnić je o szczegóły danego posiedzenia.
• Czy zgromadzenie wspólników spółki z o.o. też można przeprowadzić zdalnie?
  Tak, przepisy pozwalają również na zdalne zgromadzenie wspólników. Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu za pomocą środków komunikacji elektronicznej, o ile umowa spółki tego nie zabrania​. Decyzję o umożliwieniu takiego udziału podejmuje przy zwoływaniu ten, kto zwołuje zgromadzenie (najczęściej zarząd)​. Trzeba jednak pamiętać, że do zdalnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. konieczny jest regulamin określający zasady takiego udziału​. Regulamin uchwala rada nadzorcza, a jeśli jej brak – wspólnicy (nawet drogą pisemną, bez formalnego zebrania)​. W regulaminie powinny znaleźć się kwestie techniczne i proceduralne, np. jak wspólnicy będą logować się do systemu, jak będzie weryfikowana ich tożsamość, jak zgłaszają chęć zabrania głosu, itp. Po przygotowaniu takiego regulaminu (który nasza kancelaria również może pomóc opracować) – zgromadzenie wspólników online przebiega podobnie do zarządu: zwołuje się je z informacją o formie zdalnej, uczestnicy łączą się przez np. platformę do wideokonferencji, wybiera się przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta obecnego na miejscu (uwaga: przepisy wymagają, by protokolant i przewodniczący byli fizycznie obecni w miejscu formalnego odbycia zgromadzenia – zwykle w siedzibie spółki – mimo że reszta uczestników jest online), a następnie odbywają się obrady i głosowania. Wyniki głosowań notuje się w protokole notarialnym (jeśli wymóg notariusza obowiązuje, tak jak przy tradycyjnym zgromadzeniu). Podsumowując: zgromadzenie wspólników również może odbyć się zdalnie, trzeba tylko spełnić dodatkowe wymogi formalne. To kolejne udogodnienie, które wspólnicy spółek z o.o. coraz częściej wykorzystują.

CHCESZ WIEDZIEĆ CO TO SĄ ELEKTRONICZNE POSIEDZENIA: Elektroniczne posiedzenia w spółce z o.o. – LEXPERTS Kancelaria prawna

CHCESZ WIEDZIEĆ JAK JE PRZEPROWADZAĆ: Jak przeprowadzać elektroniczne posiedzenia w sp. z o.o.? – LEXPERTS Kancelaria prawna

WZORY UCHWAŁ I PROTOKOŁÓW: WZORY UCHWAŁ I PROTOKÓŁ ELEKTRONICZNE POSIEDZENIE SP. Z O.O. – LEXPERTS Kancelaria prawna

Podejmuj skuteczne decyzje w swojej spółce! – LEXPERTS Kancelaria prawna

Uchwały w spółkach – LEXPERTS Kancelaria prawna

Wzory uchwał w spółkach – LEXPERTS Kancelaria prawna