Kiedy i jak je przeprowadzać?
Kiedy? W zasadzie zawsze, gdy jest to wygodne dla organu spółki. Zdalne posiedzenia sprawdzają się na co dzień – nie tylko w sytuacjach nadzwyczajnych. Można je przeprowadzać zarówno regularnie (np. comiesięczne posiedzenia zarządu online), jak i doraźnie, gdy trzeba pilnie podjąć uchwałę. Jeśli w Twojej spółce członkowie zarządu lub rady nadzorczej mieszkają w różnych miastach albo często podróżują, posiedzenia online mogą stać się standardem, który ułatwi wszystkim życie. Co ważne, posiedzenie może być w pełni zdalne lub hybrydowe – np. część osób spotyka się w siedzibie spółki, a inne dołączają przez internet.
Jak zorganizować posiedzenie online?
To prostsze, niż się wydaje. Oto podstawowe kroki, które zapewnią sprawny przebieg e-posiedzenia:
- Sprawdzenie umowy spółki: Upewnij się, że umowa spółki nie wyklucza posiedzeń na odległość. Obecne prawo co do zasady zezwala na zdalne obrady, o ile w umowie spółki nie zapisano inaczej. Większość standardowych umów spółek z o.o. nie zawiera zakazu, więc wszystko powinno być w porządku. (Jeśli jednak Twoja umowa zawiera ograniczenia – rozważ jej zmianę, w czym możemy pomóc.)
- Wybór formy komunikacji: Zdecyduj, jak technicznie przeprowadzisz posiedzenie. Popularne opcje to wideokonferencja (np. Zoom, Microsoft Teams, Google Meet) lub telekonferencja (połączenie telefoniczne w grupie). Prawo nie narzuca konkretnego narzędzia – ważne, by zapewniało bezpośrednią komunikację wszystkich w czasie obrad. Możliwe jest także głosowanie przy użyciu poczty e-mail (forma pisemna) – np. przewodniczący wysyła projekty uchwał e-mailem do wszystkich członków, a oni odsyłają w odpowiedzi swoje głosy.
- Zwołanie posiedzenia: Zwołaj zebranie tak jak zwykle – wyślij do wszystkich uprawnionych oficjalne zawiadomienie (np. e-mailem) z odpowiednim wyprzedzeniem. W zawiadomieniu podaj datę i godzinę posiedzenia oraz sposób, w jaki się odbędzie. Jeśli to wideokonferencja – przekaż link do spotkania i instrukcje logowania. Jeśli telekonferencja – numer telefonu i kod dostępu. Warto poprosić o potwierdzenie, że każdy otrzymał zaproszenie i będzie mógł uczestniczyć.
- Przeprowadzenie obrad: W wyznaczonym czasie wszyscy łączą się w podany sposób. Na początku dobrze jest potwierdzić, kto jest obecny (lista obecności) i czy wszyscy słyszą się nawzajem. Potem posiedzenie przebiega zgodnie z porządkiem obrad jak każde inne – uczestnicy mogą zabierać głos, omawiać punkty agendy, a następnie odbywają się głosowania nad uchwałami. Należy wybrać przewodniczącego posiedzenia (jeśli nie jest z góry określony) i protokolanta, którzy zadbają o sprawny przebieg i spisanie protokołu. Głosowanie zdalne można przeprowadzić np. przez zebranie ustnych deklaracji (każdy po kolei mówi „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”) albo – w trybie pisemnym – poprzez e-maile od każdego z członków z oddanym głosem.
- Dokumentacja i podpisy: Mimo zdalnej formy, z każdego posiedzenia trzeba sporządzić protokół (czyli pisemny zapis przebiegu obrad i uchwał). Protokół powinien odnotować najważniejsze fakty: sposób odbycia posiedzenia (np. że odbyło się online), listę obecnych, stwierdzenie prawidłowego zwołania, przyjęcie porządku obrad, treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowań. Na końcu protokół podpisuje przewodniczący i protokolant (wystarczy ich podpisy, nie trzeba podpisów wszystkich uczestników). Dokument może zostać podpisany tradycyjnie lub elektronicznie – np. kwalifikowanym podpisem elektronicznym, co również jest praktycznym rozwiązaniem. Warto także zachować dodatkowe dowody przebiegu posiedzenia, np. zapis wideo/audio konferencji (za zgodą uczestników) lub kopie e-maili z oddanymi głosami, jako załączniki do protokołu.
Co mówi prawo?
Czy posiedzenia online są w ogóle legalne? Tak – polskie przepisy zostały dostosowane, aby nadążyć za zmieniającą się rzeczywistością biznesową. Jeszcze kilka lat temu kodeks spółek handlowych milczał na temat zdalnych posiedzeń organów spółek. Sytuacja zmieniła się w 2020 roku, gdy w odpowiedzi na pandemię COVID-19 i rosnące potrzeby firm wprowadzono odpowiednie zmiany w prawie.
Obecnie Kodeks spółek handlowych (KSH) wyraźnie dopuszcza korzystanie ze środków komunikacji elektronicznej podczas posiedzeń organów spółki z o.o.
Oto najważniejsze postanowienia prawne w tym zakresie:
- Zarząd sp. z o.o.: Członkowie zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. tele- lub wideokonferencji), chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Innymi słowy, jeśli umowa spółki wprost nie zakazuje zdalnych obrad, to posiedzenie zarządu można przeprowadzić online. Co więcej, zarząd może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy użyciu środków komunikacji na odległość – a więc nawet bez formalnego posiedzenia, poprzez obieg dokumentów lub głosowanie np. mailowe. Prawo pozwala też, by członek zarządu oddał swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu (jeśli np. nie może uczestniczyć osobiście), o ile umowa spółki tego nie zabrania.
Uchwały zarządu podjęte zdalnie są ważne tak samo jak inne – obowiązują te same wymogi co do kworum i większości głosów potrzebnych do ich przyjęcia. Standardowo uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, o ile umowa spółki nie przewiduje surowszych wymogów. Ważne jest tylko, aby wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o planowanym posiedzeniu lub projekcie uchwały – wtedy uchwały podjęte online mają pełną moc prawną.
- Rada nadzorcza sp. z o.o.: Bardzo podobne zasady dotyczą rady nadzorczej (jeśli spółka ją posiada). Również posiedzenie rady nadzorczej może odbyć się zdalnie z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość (znów – o ile umowa spółki tego nie wyklucza). Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie zdalnym lub pisemnym, przy czym dla ważności takiej uchwały wymaga się, aby wszyscy członkowie rady zostali poinformowani o treści projektu oraz żeby co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podjęciu uchwały.
To dodatkowy wymóg, którego spełnienie nie jest trudne – wystarczy upewnić się, że do wszystkich wysłano informację (np. e-mailem) i że minimum połowa członków oddała głos (za, przeciw lub wstrzymujący). Standardowo uchwały rady nadzorczej również zapadają większością głosów (chyba że umowa spółki przewiduje inaczej). W praktyce zdalne posiedzenia rady nadzorczej przebiegają podobnie jak zarządu – najważniejsze to zawczasu doręczyć wszystkim materiały i projekty uchwał oraz potem odnotować w protokole wyniki głosowania.
- Zgromadzenie wspólników: Udział w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. (czyli formalnym zebraniu właścicieli udziałów) również może odbywać się zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Tutaj również obowiązuje generalna zasada „chyba że umowa spółki stanowi inaczej” – czyli jeśli umowa nie zakazuje e-zgromadzeń, to są one dopuszczalne. W przypadku zgromadzenia wspólników przepisy dodają, że o możliwości udziału online decyduje zwołujący zgromadzenie (np. zarząd) – to on w zaproszeniu określa, czy wspólnicy mogą brać udział zdalnie.
Udział zdalny musi umożliwiać m.in. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym (wspólnicy muszą móc zabierać głos podczas obrad) oraz oddawanie głosu osobiście lub przez pełnomocnika bez obecności fizycznej.
Dla zgromadzenia wspólników konieczne jest ponadto przygotowanie regulaminu określającego zasady udziału online – taki regulamin uchwala rada nadzorcza, a jeśli jej nie ma, to sami wspólnicy (nawet w trybie pisemnym). Regulamin ma zapewnić sprawną identyfikację wspólników i bezpieczeństwo komunikacji, nie może jednak stawiać uczestnikom nadmiernych barier. Brzmi to skomplikowanie, ale to po prostu wewnętrzny dokument opisujący np. jak będą potwierdzane tożsamości uczestników, jak będzie obsługiwane głosowanie elektroniczne itp. Nasza kancelaria może pomóc w przygotowaniu takiego regulaminu. Poza tym zdalne zgromadzenie wspólników wymaga podobnych formalności co tradycyjne – m.in. protokołu (przy niektórych uchwałach sporządzonego przez notariusza, tak jak zwykle).
Podsumowując: aktualne prawo sprzyja elektronicznym posiedzeniom. Jeśli umowa Twojej spółki nie zawiera zakazów, możesz śmiało organizować obrady online – przepisy KSH gwarantują ich ważność, a uchwały podjęte w ten sposób są skuteczne i wiążące dla spółki na równi z tymi tradycyjnymi.
CHCESZ WIEDZIEĆ CO TO SĄ ELEKTRONICZNE POSIEDZENIA: Elektroniczne posiedzenia w spółce z o.o. – LEXPERTS Kancelaria prawna
WZORY UCHWAŁ I PROTOKOŁÓW: WZORY UCHWAŁ I PROTOKÓŁ ELEKTRONICZNE POSIEDZENIE SP. Z O.O. – LEXPERTS Kancelaria prawna
CZĘSTE PYTANIA I ODPOWIEDZI: PYTANIA I ODPOWIEDZI ELEKTRONICZNE POSIEDZENIA W SP. Z O.O. – LEXPERTS Kancelaria prawna
Podejmuj skuteczne decyzje w swojej spółce! – LEXPERTS Kancelaria prawna
Uchwały w spółkach – LEXPERTS Kancelaria prawna
Wzory uchwał w spółkach – LEXPERTS Kancelaria prawna
Menu
