W przypadku podziału spółki przez wydzielenie nie ma zastosowania art. 531 § 3 KSH. Składniki majątku oraz zobowiązania spółki dzielonej, które nie zostały przypisane spółce przejmującej w ramach planu podziału pozostają w spółce dzielonej.
A Sp. z o.o. wytoczyła powództwo przeciw B Sp. z o.o. o zapłatę za prefabrykaty dostarczone na rzecz C S.A. w ramach wykonania umowy zawartej przez A i C przed wydzieleniem B ze spółki C. Przed wytoczeniem powyższego powództwa B została wydzielona z C w ramach procedury podziału przez wydzielenie, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
Sąd I instancji uznał, że za zobowiązania, które nie zostały przypisane B w planie podziału odpowiada co do zasady C jako spółka dzielona, jednak B ponosi za nie odpowiedzialność solidarną na zasadzie art. 546 § 1 KSH, czyli do wartości aktywów netto przypisanych B w planie podziału.
Sąd II instancji orzekł, że za zobowiązania wynikające z umowy nieprzypisane B w planie podziału, B ponosi solidarną odpowiedzialność z C na zasadzie art. 531 § 3 KSH.
Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu SN wskazał m.in., że zasada solidarnej odpowiedzialności wynikająca z art. 531 § 3 KSH jest bezprzedmiotowa w przypadku podziału przez wydzielenie.
Sąd Najwyższy uznał, że w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona nadal zachowuje swój byt prawny, a zatem składniki majątku oraz zobowiązania, które nie zostały przypisane w planie podziału bezpośrednio spółce przejmującej (wydzielanej) pozostają w spółce dzielonej. Z tego względu, ewentualne postanowienia planu podziału określające, które składniki majątku pozostają w spółce dzielonej mają jedynie deklaratywny charakter.
W konsekwencji, wynikająca z art. 531 § 3 KSH zasada solidarnej odpowiedzialności spółki przejmującej lub nowo zawiązanej za zobowiązania spółki dzielonej nieprzypisane w planie podziału nie ma zastosowania w odniesieniu do podziału przez wydzielenie.
Wyrok SN z 23.3.2017 r., I CSK 462/16
Menu
