Korporacja Ci służy

Może chcesz wiedzieć coś więcej o tym jak działają spółki?

• Organy spółki i ich role: Prawo korporacyjne reguluje strukturę organów spółek kapitałowych oraz podział kompetencji między nie. W typowej spółce z o.o. wyróżniamy trzy główne organy: zgromadzenie wspólników (współwłaściciele spółki, posiadający udziały), zarząd (organ zarządzający bieżącą działalnością) oraz ewentualnie radę nadzorczą (organ kontrolny, jeśli został ustanowiony). Podobnie w spółce akcyjnej: są akcjonariusze obradujący na walnym zgromadzeniu, zarząd oraz obligatoryjna rada nadzorcza. Każdy organ ma przyznane ustawą i umową spółki określone kompetencje, których nie powinien przekraczać. Kodeks spółek handlowych precyzuje zasady powoływania tych organów, ich uprawnienia i obowiązki, co ma zapewnić równowagę między bieżącym zarządzaniem a kontrolą właścicielską.
• Zarząd – bieżące zarządzanie i reprezentacja: Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki na co dzień. Do jego zadań należy podejmowanie decyzji dotyczących działalności operacyjnej, realizacja strategii biznesowej oraz reprezentowanie spółki wobec osób trzecich. Członkowie zarządu są powoływani przez właścicieli (wspólników/akcjonariuszy) zgodnie z KSH i umową spółki – mogą to być wspólnicy lub zatrudnieni menedżerowie zewnętrzni. Zarząd działa kolektywnie (chyba że umowa stanowi inaczej); w przypadku wieloosobowego zarządu sposób reprezentacji spółki (np. samodzielnie przez każdego członka czy łącznie przez dwóch) określa umowa spółki lub przepisy. Zarząd jest zobowiązany działać z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru swojej funkcji oraz z lojalnością wobec spółki – oznacza to podejmowanie decyzji w najlepiej pojętym interesie spółki, ostrożność i dochowanie wymogów prawa przy każdej czynności.
• Zgromadzenie wspólników – prawa właścicieli: Wspólnicy spółki z o.o. (analogicznie akcjonariusze w S.A.) wykonują swoje uprawnienia kolektywnie na zgromadzeniu wspólników. Do wyłącznej kompetencji zgromadzenia należą najważniejsze decyzje dotyczące istnienia i kierunku spółki – m.in. zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności oraz udzielanie absolutorium (pokwitowania) członkom organów. Wspólnicy decydują także o podziale zysku (wypłacie dywidendy) lub pokryciu straty, powoływaniu i odwoływaniu członków organów, zmianach umowy spółki, podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego, rozwiązaniu spółki czy innych kwestiach zastrzeżonych ustawą lub umową spółki. Każdy wspólnik dysponuje na zgromadzeniu głosem (lub wielokrotnością głosów w zależności od posiadanych udziałów) i większością głosów zapadają uchwały – przy czym dla szczególnie istotnych spraw prawo lub umowa może przewidywać wymóg większości kwalifikowanej lub jednomyślności. Zgromadzenie może być zwyczajne (coroczne, obowiązkowe – głównie w celu zatwierdzenia sprawozdań i udzielenia absolutorium) lub nadzwyczajne (zwoływane w razie potrzeby podjęcia innych uchwał). W ten sposób wspólnicy sprawują nadzór właścicielski nad spółką – kontrolują wyniki finansowe i kluczowe działania zarządu, choć na co dzień nie prowadzą spraw spółki.
• Rada nadzorcza – nadzór i kontrola: Rada nadzorcza jest organem powoływanym do stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich obszarach. W spółkach akcyjnych ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe z mocy ustawy, natomiast w spółkach z o.o. – fakultatywne, chyba że spełnione są określone kryteria (np. liczba wspólników > 25 i kapitał zakładowy > 500 tys. zł, zgodnie z art. 213 KSH, wtedy rada lub komisja rewizyjna jest obligatoryjna). Rada nadzorcza składa się z członków wybieranych przez wspólników/akcjonariuszy. Jej uprawnienia obejmują m.in. ocenę sprawozdań finansowych i sprawozdań zarządu, wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań (jeśli wymagane), a także możliwość zawieszania członków zarządu i delegowania swoich członków do czasowego wykonywania czynności zarządu w szczególnych sytuacjach. Rada może też otrzymać dodatkowe kompetencje w umowie spółki, np. zatwierdzanie niektórych transakcji powyżej określonej wartości, wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości przez spółkę itp. Choć rada nadzorcza nie kieruje bieżącą działalnością spółki (nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw), to stanowi ważny mechanizm kontrolny, chroniący interesy właścicieli m.in. przed nadużyciami lub błędami zarządu.
• Codzienne obowiązki wynikające z KSH: Kodeks spółek handlowych nakłada na zarząd szereg obowiązków formalnych związanych z prowadzeniem spółki. Należą do nich m.in.:
  – Dokumentacja i rejestry: Prowadzenie księgi udziałów (rejestru wspólników sp. z o.o., zawierającego m.in. dane wspólników oraz liczbę i wartości ich udziałów) i bieżące jej aktualizowanie. Zarząd musi także przechowywać księgi rachunkowe i dokumenty finansowe, protokoły zgromadzeń i uchwały organów.
  – Sprawozdawczość finansowa: Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki, a następnie przedłożenie ich wspólnikom do zatwierdzenia na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego) . Po zatwierdzeniu sprawozdań zarząd składa je (wraz z uchwałami zgromadzenia o ich zatwierdzeniu) do odpowiedniego rejestru (KRS).
  – Aktualizacja danych w rejestrze (KRS): Zarząd ma obowiązek zgłaszać do Krajowego Rejestru Sądowego wszelkie zmiany danych spółki podlegające wpisowi, np. zmianę adresu siedziby, zmianę składu zarządu lub wspólników, podwyższenie kapitału, zmiany umowy spółki itp.. Zgłoszenia należy dokonać w przewidzianych prawem terminach (zwykle 7 dni od zdarzenia wymagającego wpisu). Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować grzywną nałożoną na spółkę lub członków zarządu, a brak aktualnych danych w KRS utrudnia obrót prawny (np. zawieranie umów, wiarygodność spółki).
  – Inne obowiązki ustawowe: Przestrzeganie przepisów o zakazie konkurencji – członek zarządu sp. z o.o. nie może bez zgody spółki prowadzić działalności konkurencyjnej ani uczestniczyć w konkurencyjnych podmiotach jako wspólnik czy członek władz (art. 211 KSH). Zarząd jest też zobowiązany nie wypłacać wspólnikom środków poza przypadkami przewidzianymi prawem (np. dywidenda z zysku) – nie można zwracać dopłat ani wypłacać zaliczek na poczet przyszłych zysków bez podstawy prawnej. Ponadto do obowiązków zarządu należy terminowe zwoływanie zgromadzeń wspólników, zgłoszenie ewentualnej upadłości spółki w przypadku jej niewypłacalności (w ciągu 30 dni od zaistnienia podstaw do upadłości), odprowadzanie należnych podatków i składek oraz przestrzeganie przepisów prawa pracy i BHP, jeśli spółka zatrudnia pracowników.
• Odpowiedzialność członków zarządu: Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność prawną za należyte wykonywanie swoich obowiązków. Wobec spółki odpowiadają na zasadach ogólnych za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki (art. 293 §1 KSH dla sp. z o.o.) – mogą zostać pozwani przez spółkę o odszkodowanie za nienależyte wykonanie mandatu. Co ważne, w spółkach z o.o. i akcyjnych zarząd co do zasady nie odpowiada własnym majątkiem za długi spółki, chyba że egzekucja przeciw spółce okaże się bezskuteczna – wówczas członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania (to tzw. odpowiedzialność subsydiarna, uregulowana np. w art. 299 KSH dla sp. z o.o.). Dodatkowo np. zaległości podatkowe czy składkowe spółki także mogą przejść na członków zarządu na mocy ordynacji podatkowej lub ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Z tego względu zarząd powinien dochowywać szczególnej staranności w prowadzeniu spraw spółki, aby nie dopuścić do naruszeń prawa. Wspólnicy z kolei ryzykują co najwyżej utratę zainwestowanego kapitału – ich odpowiedzialność ogranicza się do wkładów (nie odpowiadają oni swoim majątkiem osobistym za długi spółki kapitałowej).